Quais as lições de responsabilidades e governança corporativa no caso OpenAI?

No mundo empresarial contemporâneo, a governança corporativa tem um papel central na definição do sucesso e da integridade de uma organização. Nessa semana, a saída de Sam Altman do cargo de CEO da OpenAI destacou a importância crítica de uma governança eficaz, especialmente em empresas na vanguarda da tecnologia e inovação.

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Neste cenário, fica explícito que os executivos devem aderir estritamente às decisões do seu conselho. Estas decisões são fruto de deliberações colegiadas, incorporando uma variedade de perspectivas e interesses, em contraste com as visões únicas e potencialmente limitadas de executivos individuais. 

O papel do conselho vai além da supervisão; ele atua como um baluarte na proteção dos interesses da empresa e de todos os seus stakeholders e shareholders.

Enquanto os executivos podem ser guiados por ambições pessoais ou visões de curto prazo, o conselho de administração representa uma voz coletiva, abrangente e equilibrada. Esta soberania colegiada é crucial para manter a integridade e a sustentabilidade do negócio a longo prazo. 

As decisões do conselho refletem uma compreensão abrangente dos desafios e oportunidades que a empresa enfrenta, inclusive de visão futura, considerando não apenas os objetivos financeiros, mas também as implicações éticas, sociais, estruturais e ambientais.

Esta abordagem garante que a empresa não apenas prospere economicamente, mas também contribua positivamente para a sociedade e respeite os direitos e interesses de todos os envolvidos, desde seus funcionários e clientes, até fornecedores e parceiros.

O caso de Sam Altman na OpenAI exemplifica claramente as consequências de uma desconexão entre a liderança executiva e o conselho. Quando um CEO age de forma independente ou em desacordo com as diretrizes do conselho, há um risco significativo de desalinhamento com os valores e estratégias fundamentais da empresa. 

Esta discrepância pode levar a decisões que, embora possam parecer benéficas a curto prazo, podem prejudicar a empresa a longo prazo.

O conselho disse em comunicado que a CTO da empresa, Mira Murati assumiu como CEO interino e que Altman prejudicou sua capacidade de exercer suas responsabilidades, sugerindo que ele resistiu ao poder do conselho sobre a direção da OpenAI:

 "Altman não foi consistentemente sincero nas suas comunicações com o conselho, dificultando a sua capacidade de exercer as suas responsabilidades"; "O conselho não confia mais em sua capacidade de continuar liderando a OpenAI".

Quem são os conselheiros da OpenAI? A cientista-chefe da empresa e co-fundadora, Ilya Sutskever, Greg Brockman que é também co-fundador e presidente do conselho e três outros externos: Adam D'Angelo, Tasha McCauley e Helen Toner. 

Aliás, Esse é o atual Conselho da empresa OpenAI (empresa-mãe sem fins lucrativos). Altman havia criado um braço comercial (empresa-filha com fins lucrativos) para a OpenAI, mas essa nova empresa ainda era governada pela empresa-mãe. Pelo que me consta, a Microsoft e outros investidores detinham 49% das ações da empresa-filha.

Há uma holding e outra LLC chamada OpenAI GP, que concedem ao conselho a propriedade ou controle sobre a OpenAI Global. Novamente, essa é a empresa na qual a Microsoft investiu. Em outras palavras, a organização sem fins lucrativos é a prioridade, enquanto a subsidiária OpenAI Global com lucro limitado não o é.
Esta estrutura incomum da empresa OpenAI enfraqueceu a posição de Sam Altman como CEO e o deixou vulnerável.

Este caso da OpenAI e a saída de Sam Altman reforçam a importância da Governança Corporativa e do papel crítico e crucial do conselho na definição do curso ético e estratégico de uma empresa.

Os executivos podem e devem levar ao seu conselho, suas visões, oportunidades, planejamento, orçamento, etc. Mas, devem seguir a risca o que foi deliberado pelo Conselho, nada mais e nada menos. E tampouco devem decidir além de sua alçada e competência, mesmo sendo fundador acionista.

Por outro lado, se o Conselho era independente e a Governança neste caso existe, quem defendia ou representava os interesses dos investidores? Por que o Presidente do Conselho, Greg Brockman (que já se demitiu) não sabia da demissão do CEO?

Fica o ALERTA e LIÇÃO!

Existem diversas teorias da conspiração além destas questões levantadas neste texto, como: 

A influência de Elon Musk sobre a questão da OpenAi não ser mais "não lucrativa"; 

Possível desenvolvimento clandestino da Inteligência Artificial; Números errados; Interesses dos membros do Conselho contra os VCs; 

Enfrentamento de questões regulatórias não reveladas ao Conselho; Agenda e comentários públicos do Altman sobre IA desalinhada com o Conselho; O Poder e interesse da Ilya Sutskever; 

Entre outras possibilidades que acredito serão reveladas nos próximos dias.

Investidores famosos no Silicon Valley como o Paul Graham e Ron Cownway, declararam publicamente que não estão confortáveis com essa decisão:

What happened at OpenAI today is a Board coup that we have not seen the likes of since 1985 when the then-Apple board pushed out Steve Jobs. It is shocking; it is irresponsible; and it does not do right by Sam & Greg or all the builders in OpenAI.

? Ron Conway (@RonConway) November 18, 2023

When I talk to more established startups, one of the first things I want to know, after asking about the growth rate and whether they're profitable, is whether the founders still have board control. I'm more optimistic about the company when the answer is yes.

? Paul Graham (@paulg) November 18, 2023

Também alguns investidores da OpenAi, como Reid Hoffman e Vinod Khosla da Khosla Ventures, reclamaram por não serem avisados da demissão e querem o retorno de Altman. Além desses investidores, a Microsoft (maior investidora) e a Thrive Capital (segundo maior investidora), estão trabalhando também para a reintegração de Altman.

Em todo caso, os fundadores e acionistas com direito a voto na empresa-mãe, podem se reunir para remover ou substituir os membros do Conselho de Administração, mas isso depende da estrutura da empresa e estatuto, já que a OpenAi ainda é uma empresa privada.

O processo de remover um membro ou todo o Conselho geralmente é mais complexo do que demitir um CEO, pois requer coordenação e acordo entre várias partes, adesão a requisitos legais e procedimentais específicos.

Apesar de uma suposta semelhança com o movimento de demissão do Steve Jobs como CEO da Apple em 1985, o retorno do Jobs a Apple em 1997, não se deu por meio de ações ou destituição do conselho imediata pelos acionistas, foram aproximadamente 12 anos para esse retorno. 

Jobs voltou à Apple como um "consultor" para a liderança então existente, depois que a Apple comprou a Next (uma empresa de Jobs). Durante esse período e a Apple em declínio, ele começou a influenciar fortemente as decisões estratégicas e de produto da empresa e logo na sequência, retornou como CEO interino.

Mesmo sendo inegável que a OpenAI, sob a liderança de Altman, alcançou avanços notáveis, incluindo o desenvolvimento de grandes modelos de linguagem como o ChatGPT, essa trajetória de inovação não esteve isenta de desafios, particularmente no que tange à governança da empresa.

Atualizações em às 6h, de 20 de novembro:

• Apesar da reunião presencial com Altman na tarde do domingo (19/Nov), do esforço dos Investidores liderados pela Microsoft, da pressão e da ameaças dos funcionários, a decisão foi mantida;
• O Conselho de administração da OpenAI, na mesma noite de domingo, comunicou oficialmente que Sam Altman não retornaria ao cargo, ao mesmo tempo, em que nomeou seu segundo substituto CEO interino em dois dias;
• Emmett Shear, ex-presidente-executivo da Twitch, substituirá Mira Murati como presidente-executivo interino da OpenAI, disse o conselho.
• A Microsoft informou que está contratando Sam Altman e Greg Brockman. Os dois liderarão um laboratório de pesquisa avançada de AI na Microsoft.
• A negociação, agora com o conselho atual, avança para a Microsoft ter também assento no Conselho da empresa-mãe, representando os investidores.

De qualquer forma, o conselho agiu de forma abrupta com a demissão sem explicar os reais motivos ao mercado. 
Esta situação desencadeou uma série de reclamações, inclusive uma carta aberta de demissão de 500 dos 700 funcionários da OpenAI condicionando a permanência aos cargos com a volta do Sam a empresa.    
Se não for explicada a decisão e cederem a pressão, fica comprovada a imprudência e a forma equivocada do conselho.
De uma forma ou de outra, a governança está desequilibrada.
Sem dúvida alguma e independente do desfecho, esse caso serve como um alerta e dois importantes lembretes: 

1) De que não importa quão "bom", "heroi" ou "famoso" seja o executivo líder; 
2) Que a estruturação de Poder no Conselho dever ser equilibrada.

A mensagem mais importante, no final das contas, é que qualquer empresa deve ter uma eficiente governança.

E você? O que acha?